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平邑之战，雷声大雨点小，57军四个师扑过去，扳本支队现任最高指挥官平鸠山清大佐本来以为要有一场苦战，为此给矶谷廉介还有柜体生玉（第三步兵旅团旅团长）频发电报，请求支援。然等第二天天亮，他却惊讶的发现，平邑城外的支那军竟然消失了。随后，他从航空兵部队接获侦察机最新侦察到的情报，支那57军已经退到了北庄。
“八格！”平鸠山清感觉自己受到了愚弄，气得破口大骂。随后他便接到了东条英机的命令，让他立刻出兵临沂，在临沂和第5师会合以后，向向城进军。
临沂之战，扳本支队一部被歼、支队长扳本顺少将被杀，这对于东条英机来说并不算太大的污点。毕竟，华中方面军在南线的攻势也不顺利，损失比华北方面军还大。但是临沂军资仓库被焚毁，却让他差点就被解职上了军事法庭。临沂一战是整个徐州防守战的转折点，因为大量物资被焚毁，日军有条不紊的调动、集结被打乱了，日本大本营震怒之下，下令东条英机立刻发动徐州攻势，如此一来，却正好中了李宗仁之计，一步一步的陷入了李、白二人精心设置好的陷阱。
4月21日，第5师团从临沂出发，向向城发动进攻。同日，日军第10师团第10联队猛攻临城、第63联队狂攻枣庄。中国方面，57军在向城，51军在临城、枣庄一线阻击日军，双方激战两天，51军一部在付出巨大伤亡代价的情况下，不得不首先放弃枣庄。51军主力和57军迫于形势，不得不在其后半个小时放弃临城和向城向韩庄和底阁撤退，构建第二道防线。双方又激战两日，51军沿大运河方向撤向台儿庄；57军在张自忠的率领下，与第5师团再战两日，在达到预期阻击目的以后，主动撤离，也退往台儿庄。
4月26日，日军开始对台儿庄进行猛烈空袭，重点打击目标是学兵军的坦克部队和自行火炮部队。守军倚仗总体落后的防空武器与日机展开激战，五天时间内，总共击落日机九架、击伤十一架。而两个学兵师前后总共损失了二十七辆坦克和四十三辆防空战车，自行火炮因为隐藏及时，没受任何损失。
5月2日，第5师团率先向台儿庄发动地面攻势，这也标志着台儿庄战役全面打响。
第5师团损失了扳本支队，实力受损，兵力比之矶谷廉介的第10师团足足少了两万五千人。而安腾利吉之所以要率先发动攻势，完全是被逼无奈。扳本支队在临沂遭遇重创，几乎全军覆没，这本来不碍他的事，要知道，扳本顺也好、青木成次郎也罢，两个人都没有向他发求援电报。而且，扳本支队也太不经打了，六千余人，又占据城池，竟然只支撑了四五个小时，这让其它部队如何增援？！大本营的高官们不管这些，以陆军大臣杉山元为首，安腾利吉受到了一而再再而三的诘难，斥责他救援不力、进攻乏谋。安腾利吉恼羞成怒之下，干脆决定拼命了。
他将麾下一个半旅团分成两部分，以三个大队佯攻西北门，剩余的部队狂攻北门，想要在最短的时间内杀进城去，好夺回临沂被掠的部分军资。
临沂一战，郭达和黄海福没有按照李宗仁的计划行事，从临沂掠夺回大量物资，这些物资最少有一半被李宗仁别有用心的囤积在台儿庄，这也造成台儿庄大战提前爆发的导火索。
第五战区方面，负责台儿庄西北门和北门防御的是李品仙的31军。台儿庄周边现在总共有三个军，分别为李品仙的31军和于学忠的51军、张自忠的57军。不过后两军刚刚经历过血战，其中51军折损严重，于学忠正在请求返回徐州整编，以积蓄力量再战。57军和第5师团打了将近一个星期，人员方面的损失较轻，但是弹药损耗得厉害，也需要补充。于是张自忠留下132师防守西门，自己率领其他三个师出南门，过运河，驻扎在运河边上，在整休补充的同时，随时准备策应台儿庄战场。
同日下午，日军第10师团攻占韩庄以后，师团长矶谷廉介立刻派出濑谷支队发起渡河攻击，**第122师奉命阻击，双方激战两小时，濑谷支队在伤亡五百余人以后，放弃进攻，转而沿着大运河向台儿庄开进，妄想沿途寻找突破口。当日夜，日军独立第三步兵旅团乘坐火车向台儿庄进军，却在泥沟遭遇游击队袭击，因为铁轨被挖造成列车脱轨，死伤三十余人之后不得不徒步朝台儿庄开进——日军包围台儿庄的意图被李宗仁识破。
晚上九点多钟，矶谷师团在西门与132师展开激战。
同一时段，韩家寺内，张自忠等人正围着地图激烈的讨论着。
郭慕仪提出了一个大胆的也颇有争议的计划，他建议将学一师还有山地师的坦克部队集中起来，再配上两个旅的步兵，到陇海铁路上乘火车机动到邳县方向，然后包抄第5师团后路。他说：“李品仙的31军经过连番苦战，人员折损得厉害，现在名为一个军，实际上只有一个半师的兵力。他们同时防守北门、西北门，能够坚持多久？李品仙部一旦不敌，我们肯定要顶上去。战局一旦发展到这一步，那就是一场完全的消耗战。这是李司令乐意看到的，但却是我们想要竭力避免的。所以我觉得，趁31师还有132师还能坚持两日，我们应该主动出击，打第5师团一个出其不意，获取局部战场的主动权。这一计划的实施现在有两点难度，一是随时可能进入台儿庄战场的柜体生玉，一是日军的航空兵。所以要两个步兵旅，一个旅负责监控柜体生玉的第三步兵旅团，并做好狙击准备；一个旅护卫坦克部队，跟在后面痛揍日军，正确将第5师团彻底打乱。届时，李品仙趁机发动反攻，就可以将日军赶出台儿庄西北战场。为了防止矶谷师团救援第5师团，51军必须出现在西门方向或者台儿庄至韩庄的大运河段，让矶谷师团不敢分兵……”
郭慕仪这一计划是经过深思熟虑的。李宗仁之所以决定以台儿庄为决战地，是想利用大运河的阻隔，让日军的优势兵力无法展开，只能梯次投入，从而将台儿庄变成绞肉机。台儿庄一旦变成绞肉机，那么57军作为第五战区一份子，迟早都要被填进去。郭慕仪提出这一计划，正是想要摆脱这一命运，将两个学兵师主力拉出去，变成游离在台儿庄战场周边的机动力量，能够主动掌握本部队的命运。
郭慕仪的这一计划兼顾了大局和个体，虽然也有不小的漏洞，但是他自有解决之道，还是具备相当高的可行性的，所以获得了郭达还有黄海福等两个学兵师将领的一致赞同。
台儿庄战役的走向，目前虽然还不明朗，但是以张自忠丰富的作战经验，自然能够预测得到。他也不想部队过早的投入这部绞肉机，他咬着铅笔，看着地图想了一会，在泥沟这个小地方画了个圈，抬头说道：“郭参谋长的这一计划，有一定的可行性。不过却有个前提，那就是安腾利吉的第5师团和柜体生玉的第三步兵旅团不会合兵。这一点，你能够确定吗？泥沟距离台儿庄太近了，第三步兵旅团就是徒步，三四个小时也能赶到战场。现在距离游击队传来信息已经过去了两个小时，就是此刻发动突袭，也不能阻挡两部日军会师。第5师团现有一万五千余人，第三步兵旅团有一万余人，如果这两部日军合兵，加起来足足两万五的日军。我很担心，我们的突袭会变成自投罗网。继光型坦克是犀利，但是两个旅的步兵数量太少了，一旦形不成突破，反而被日军拖住的话，等到天亮，日军航空兵一出动，那就是被合围歼灭的命运。而以目前的形势，我们不可能派出更多的步兵。郭参谋长，你考虑到这一点没有？”